La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues au premier alinéa de L. 223-29.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Selon la jurisprudence :

• Sur la fixation de la rémunération des gérants associés:

- lorsque la rémunération n'est pas fixée par les statuts, c'est à dire, en pratique, dans presque tous les cas, c'est l'assemblée générale ordinaire des associés qui fixe librement la rémunération des gérants ;

- ni le gérant, ni aucune autre entité que l'assemblée générale des associés ne peut fixer la rémunération du gérant associé ;

- la rémunération des gérants n'est pas soumise à la procédure des conventions réglementées dès lors qu'elle est attribuée à des conditions normales (Com. 30 mai 1989, JCP éd. E 1990, n° 15811);

- de sorte que la rémunération est fixée et modifiée par l'assemblée générale, selon les règles ordinaires de quorum (50% + une part sur première convocation et sans quorum sur seconde convocation) et de majorité (50% + une voix sur première convocation et à la majorité simple des votants sur seconde convocation) ;

• Sur la participation du gérant associé au vote relatif à la fixation de sa rémunération:

- dès lors que le caractère non conventionnel (conventions réglementées) de la rémunération est retenu, les dispositions de l'article L 223-19 ne trouvent pas à s'appliquer, de sorte que le gérant peut, a priori, prendre part au vote. Mais en l'absence de jurisprudence claire sur ce point, il est préférable de retenir, par précaution, la règle de la majorité des votants hors gérant associé.